深主板A上市公司第八届董事会建设于2020年3月，成员7人，含自力董事3人，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会均由各5名董事会成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会成员各含3名自力董事。2021年12月，A公司1名自力董事因任期抵达六年辞任，至2023年4月第八届董事会到期换届时代未再补选自力董事，上述时代A公司第八届董事会仅有2名自力董事，董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会在此时代恒久保存自力董事未占大都的情形，导致A公司第八届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会职员组成和运行不对规。
证监局对A公司及董事会秘书出具警示函，生意所对A公司予以羁系函。
02审议职责-
审计委员会
创业板B上市公司在解聘经董事会、股东大会审议通过的2023年年审会计师事务所前，未召开董事会、股东大会审议相关事项，直至2024月3月22日才召开审计委员会、董事会聚会，审议解聘会计师事务所的议案。
团结其他事项，证监局对B公司、董事长、总司理、董事会秘书接纳责令纠正步伐，生意所对上述主体予以羁系函。
处分案例 2
深主板C上市公司董事会审计委员会未凭证《董事会审计委员会实验细则》的相关划定，对2017、2018、2019年的内部控制自我评价报告形成决议，事情稿本缺失。
团结其他事项，证监局对C公司接纳责令纠正步伐。
小多提醒 凭证《独董治理步伐》的划定，上市公司董事会审计委员会认真审核公司财务信息及其披露、监视及评估内外部审计事情和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数赞成后，提交董事会审议：1、披露财务会计报告及按期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计营业的会计师事务所；
3、聘用或者解聘上市公司财务认真人；
4、因会计准则变换以外的缘故原由作出会计政策、会计预计变换或者重大会计过失更正；
5、执法、行政规则、中国证监会划定和公司章程划定的其他事项。
特殊注重，聘用或者解聘上市公司财务认真人为《独董治理步伐》新增审计委员会须审议的事项。如上市公司内部制度中对审计委员会审议事项有其他划定，还需遵守相关制度内容。另外，凭证《国有企业、上市公司选聘会计师事务所治理步伐》，上市公司替换会计师事务所的，应当在被审计年度第四序度竣事前完成选聘事情。
处分案例 3深主板D上市公司董事会审计委员会未按划定，督导内部审计部分至少每半年对提供担保、关联生意、大额资金往来等事项举行一次检查。
团结其他事项，证监局对D公司接纳责令纠正步伐，生意所对D公司予以羁系函。
小多提醒 凭证沪深生意所各板块规范运作的划定，上市公司应当设立内部审计部分，对董事会审计委员会认真，向审计委员会报告事情。审计委员会对内部审计部分监视职责整理如下，提醒上市公司注重执行。-
提名委员会
沪主板E上市公司董事会提名委员会未推行《董事会提名委员聚会事规则》以及《上市公司治理准则》划定的有关职责，未对2021年8月以后任命的部分高级治理职员，如常务副总裁、副总裁、财务总监等举行审核。
团结其他事项，证监局对E公司接纳责令纠正步伐。
小多提醒 凭证《独董治理步伐》的划定，上市公司董事会提名委员会认真制订董事、高级治理职员的选择标准和程序，对董事、高级治理职员人选及其任职资格举行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：1、提名或者任免董事；
2、聘用或者解聘高级治理职员；
3、执法、行政规则、中国证监会划定和公司章程划定的其他事项。
特殊注重，如公司内部制度中对提名委员会审议事项有其他划定，还需遵守相关制度内容。
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薪酬与审核委员会
沪主板F上市公司董事会薪酬与审核委员会未推行《董事会薪酬与审核委员聚会事规则》以及《上市公司治理准则》划定的有关职责，2021年以来，未制订高管薪酬、福利标准，未对职工的薪酬政策及实验计划举行审核。
团结其他事项，证监局对F公司接纳责令纠正步伐。
小多提醒 凭证《独董治理步伐》的划定，上市公司董事会薪酬与审核委员会认真制订董事、高级治理职员的审核标准并举行审核，制订、审查董事、高级治理职员的薪酬政策与计划，并就下列事项向董事会提出建议：1、董事、高级治理职员的薪酬；
2、制订或者变换股权激励妄想、员工持股妄想，激励工具获授权益、行使权益条件成绩；
3、董事、高级治理职员在拟分拆所属子公司安排持股妄想；
4、执法、行政规则、中国证监会划定和公司章程划定的其他事项。
特殊注重，如公司内部制度中对薪酬与审核委员会审议事项有其他划定，还需遵守制度内容。
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战略委员会
沪主板G上市公司未对购置某公司汽车费产的关联生意事项举行审议，不切合《董事会战略委员聚会事规则》的划定。
团结其他事项，证监局对G公司接纳责令纠正步伐。
小多提醒 规则未对战略委员会审议事项予以明确，如公司内部制度中对战略委员会审议事项有划定，还需遵守相关制度内容。03聚会召集
处分案例 1深主板H上市公司董事会审计委员会未按划定，每季度召开审计委员会事情聚会。
团结其他事项，证监局对H公司接纳责令纠正步伐，生意所对H公司予以羁系函。
处分案例 2沪主板I上市公司董事会战略委员会2021年度未召开过聚会，不切合《董事会战略委员聚会事规则》的划定。
团结其他事项，证监局对I公司接纳责令纠正步伐。
小多提醒 凭证沪深生意所各板块规范运作的划定，审计委员会每季度至少召开一次聚会，须有三分之二以上成员出席方可举行。其他董事会专门委员会未有召开频次、参会人数等要求，建议公司凭证内部制度执行。 处分案例 3创业板J上市公司2018年以来仅有一次薪酬与审核委员会聚会纪录，董事会审计委员会、战略委员会未见聚会纪录。上述行为不切合《上市公司治理准则》的划定。
团结其他事项，证监局对J公司接纳责令纠正步伐。
小多提醒 凭证沪深生意所各板块规范运作的划定，董事会及其专门委员会聚会、自力董事专门聚会应当按划定制作聚会纪录�＞刍峒吐加θ险媸怠⒆既贰⑼暾�，充分反应与会职员对所审议事项提出的意见。出席聚会的董事、董事会秘书和纪录职员等相关职员应当在聚会纪录上署名确认。 04内部制度 处分案例深主板K上市公司虽然已设立审计、战略等董事会专门委员会，但《公司章程》未对专门委员会举行划定，不切合《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》的划定。
团结其他事项，证监局对K公司接纳责令纠正步伐。
小多提醒 凭证《上市公司章程指引》（2023年修订）的划定，董事会认真制订专门委员会事情规程，规范专门委员会的运作。上市公司应当在公司章程中对专门委员会的组成等作出划定，董事会须制订专门委员会事情规程。
