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????????????????????? 山 西 德 为 律 师 事 务 所
???????????????????????????????????????????????????????????????????? Shanxi Dewei Law Office
?????????????????????????????????? 中国?太原
?????????????????????? 山西省太原市亲贤北街368号水工大厦十层
???????????? 邮编: 030006电话:(0351) 8780205 8780204 传真: (0351) 8780205
?????????????????????????? 电子邮件： deweils@163.com?
???????? 关于币游国际
????????? ?? 二○逐一年度股东大会的执法意见书?
致：币游国际??
???? 凭证《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)及《币游国际章程》(下称《公司章程》),惠承贵公司委托,山西德为状师事务所（下称“本所”）指派闫建军、管晋宏状师出席公司2011年度股东大会（下称“本次大会”） ，就本次大会的相关事项举行见证 ，并出具执法意见 。?
??? 为出具本执法意见书之目的 ，本所状师核查和验证了公司提供的与本次大会有关的文件和事实 ，本执法意见书是依据出具日前已爆发的或保存的事实 ，凭证对事实的相识和对执法的明确出具 。?
??? 本所状师遵照状师行业公认的营业标准、品德规范和勤勉尽责的精神 ，对贵公司本次大会召集、召开的相关执法问题揭晓执法意见：??
??????? 一、本次大会的召集、召开程序????
??????? 1.1本次大会的召集
??????? 1.1.1??? 凭证币游国际(下称《币游国际环能或公司》)2012年3月28日第四届董事会第四次聚会和2012年4月26日第四届董事会第五次聚会的决议 ，公司董事会决议于2012年5月31日召开本次大会 。
??? 1.1.2??? 2012年3月30日 ，公司董事会在上海证券生意所指定的信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上通告了《币游国际第四届董事会第四次聚会决议通告》等相关执法文件 。
??? 1.1.3??? 2012年4月28日 ，公司董事会在上海证券生意所指定的信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上通告了《币游国际第四届董事会第五聚会决议通告暨召开2011年年度股东大会通知》等相关执法文件 。?经核查 ，本次大会的召集人资格切合有关执法、规则和规范性文件及《公司章程》的划定 。?
??????? 1.2本次大会的召开方法
??????? 1.2.1??? 币游国际环能本次大会接纳现场投票方法 。
????1.2.2??? 币游国际环能本次大会在公司准期举行,由公司董事长李晋平先生主持 。
??? 经核查 ，公司本次大会的召集、召开的程序切合有关执法、规则和规范性文件及《公司章程》的划定 。?
??? 二、出席本次大会职员的资格
??????? 2.1??????? 经本所状师核查和验证出席本次大会股东及股东授权署理人的执法文件, 阻止2012年5月31日上午10时止 ，出席本次大会的股东及股东授权署理人共12名 ，代表股份1,551,916,306股 ，占公司股份总数的67.44% 。
????经核查 ，上述出席本次大会的股东名称、持股数目与上海证券生意所阻止2012年5月24日下昼收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的公司股东名册一致 。
????2.2??????? 出席股东大会的其他职员为公司董事、监事、董事会秘书及其他高级治理职员 。
??? 经本所状师验证出席本次大会的职员资格 ，切合我国现行执法、规则、《规则》及《公司章程》的划定 ，正当有用 。??
??????? 三、本次大会的表决程序
??????? 3.1??????? 经本所状师见证 ，本次大会对通告中列明的事项举行了审媾和表决 。列入本次大会的议案共十项:?
??? (1) 2011年度董事会事情报告；
????(2) 2011年度监事会事情报告；?????
??? (3) 2011年度自力董事述职报告；?????
??? (4) 关于审议公司《2011年度报告及摘要》的议案；
??? (5) 关于审议《2011年度财务决算报告》的议案；
??? (6) 关于公司2011年度利润分派的预案；
??? (7) 关于公司2012年过活常关联生意的议案；
??? (8) 关于补选董事的议案；
??? (9) 关于补选监事的议案；
??? (10)关于续聘2012年度审计机构的议案 。
???? 3.2本次大会接纳记名方法投票表决 ，表决在本次大会股东通过的监票人的监视下举行,就地宣布了表决效果 。
???? 表决效果如下：
???? 上述十项议案中第七项表决时 ，与该议案有利害关系的关联股东回避表决 ，本次股东大会所有议案均经出席本次大会的股东及股东授权署理人有用表决并通过 。
?????经核查 ，本次大会的表决程序及表决票数切合有关执法、规则、《规则》及《公司章程》的划定 。??????
?????? ?四、 结论性意见：
??????? 综上 ，本所状师以为公司本次大会的召集、召开程序 ，出席聚会职员资格及表决程序切合现行执法、规则和规范性文件及《公司章程》的划定 ，所通过的议案正当有用 。?????
?????????????????? 山西德为状师事务所
????????????? 经办状师：闫建军?管晋宏??????????????????????????????????
????????????????????二○一二年五月三十一日?????
