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??? 中国证监会各省、自治区、直辖市、妄想单列市羁系局，上海、深圳专员办，各证券、期货生意所，中国证券挂号结算公司，中国证券投资者�；せ鸸�，中国证券金融公司，中国期货包管金监控中心公司，中国证券业、期货业、上市公司协会，会内各部分：
??? 上市公司是资源市场生长的基石 。随着上市公司的生长和生长，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增添效果的时机，是上市公司应尽的责任和义务 。现金分红是实现投资回报的主要形式，更是培育资源市场恒久投资理念，增强资源市场活力和吸引力的主要途径 。为进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳固的回报预期，现就进一步落实上市公司现金分红有关事项通知如下：
??? 一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严酷遵照《公司法》和公司章程的划定，自主决议公司利润分派事项，制订明确的回报妄想，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权力，一直完善董事会、股东大会对公司利润分派事项的决议程序和机制 。二、上市公司制订利润分派政策尤其是现金分红政策时，应当推行须要的决议程序 。董事会应当就股东回报事宜举行专项研究论证，详细说明妄想安排的理由等情形 。上市公司应当通过多种渠道充分听取自力董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
??? （一）公司董事会、股东大会对利润分派尤其是现金分红事项的决议程序和机制，对既定利润分派政策尤其是现金分红政策作出调解的详细条件、决议程序和机制，以及为充分听取自力董事和中小股东意见所接纳的步伐 。
??? （二）公司的利润分派政策尤其是现金分红政策的详细内容，利润分派的形式，利润分派尤其是现金分红的时代距离，现金分红的详细条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（若有）等 。首次果真刊行股票公司应当合理制订和完善利润分派政策，并凭证本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容 。保荐机构在从事首次果真刊行股票保荐营业中，应当催促首次果真刊行股票公司落实本通知的要求 。
??? 三、上市公司在制订现金分红详细计划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调解的条件及其决议程序要求等事宜，自力董事应当发批注确意见 。股东大会对现金分红详细计划举行审议时，应当通过多种渠道自动与股东特殊是中小股东举行相同和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并实时回复中小股东体贴的问题 。
??? 四、上市公司应当严酷执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红详细计划 。确有须要对公司章程确定的现金分红政策举行调解或者变换的，应当知足公司章程划定的条件，经由详细论证后，推行响应的决议程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 。
??? 五、上市公司应当在按期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情形，说明是否切合公司章程的划定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决议程序和机制是否完整，自力董事是否尽职履责并施展了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的时机，中小股东的正当权益是否获得充分维护等 。对现金分红政策举行调解或变换的，还要详细说明调解或变换的条件和程序是否合规和透明等 。
??? 六、首次果真刊行股票公司应当在招股说明书中做好利润分派相关信息披露事情：
??? （一）披露公司章程（草案）中利润分派相关内容 。
??? （二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情形以及响应的妄想安排理由等信息 。
??? （三）披露公司利润分派政策制订时的主要思量因素及已经推行的决议程序 。利润分派政策中明确不接纳现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制订相关政策或者比例时的主要思量因素 。刊行人利润主要泉源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务治理制度、章程中利润分派条款内容以及能否包管刊行人未来具备现金分红能力 。刊行人应团结自身生产谋划情形详细说明未分派利润的使用安排情形 。
??? （四）披露公司是否有未来3年详细利润分派妄想 。若有，应当进一步披露妄想的详细内容、制订的依据和可行性 。刊行人应团结自身生产谋划情形详细说明未分派利润的使用安排情形 。
??? （五）披露公司恒久回报妄想的详细内容，以及妄想制订时主要思量因素 。分红回报妄想应当着眼于公司的久远和可一连生长，在综合剖析企业谋划生长现实、股东要求和意愿、社会资金本钱、外部融资情形等因素的基础上，充分思量公司现在及未来盈利规模、现金流量状态、生长所处阶段、项目投资资金需求、本次刊行融资、银行信贷及债权融资情形等情形，建设对投资者一连、稳固、科学的回报机制，坚持利润分派政策的一连性和稳固性 。
??? （六）在招股说明书中作“重大事项提醒”，提醒投资者关注公司刊行上市后的利润分派政策、现金分红的最低比例（若有）、未来3年详细利润分派妄想（若有）和恒久回报妄想，并提醒详细参阅招股说明书中的详细内容 。保荐机构应当在保荐事情报告中反应刊行人利润分派政策的完善情形，对刊行人利润分派的决议机制是否切合本划定，对刊行人利润分派政策和未来分红妄想是否注重给予投资者合理回报、是否有利于�；ね蹲收哒比ㄒ娴确⑴⑷芬饧� 。
??? 七、拟刊行证券的上市公司应制订对股东回报的合理妄想，对谋划利润用于自身生长和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报 。上市公司应当在召募说明书或刊行预案中增添披露利润分派政策尤其是现金分红政策的制订及执行情形、最近3年现金分红金额及比例、未分派利润使用安排情形，并作“重大事项提醒”，提醒投资者关注上述情形 。保荐机构应当在保荐事情报告中对上市公司利润分派政策的决议机制是否合规，是否建设了对投资者一连、稳固、科学的回报机制，现金分红的允许是否推行，本通知的要求是否已经落实发批注确意见 。关于最近3年现金分红水平较低的上市公司，刊行人及保荐机构应团结差别行业和差别类型公司的特点和谋划模式、公司所处生长阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的缘故原由，并对公司是否充分思量了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否切合上市公司股东利益最大化原则发批注确意见 。
??? 八、当事人举行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权爆发变换的，应当凭证本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变换报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权爆发变换后上市公司的现金分红政策及响应的妄想安排、董事会的情形说明等信息 。
??? 九、各证监局应当将本通知转达至辖区内各上市公司，催促其遵照执行 。各证监局、上海及深圳证券生意所、会内相关部分应当增强对上市公司现金分红政策的决议历程、执行情形以及信息披露等事项的羁系 。资源市场各加入主体要同心协力，提升上市公司谋划治理和规范运作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和一连生长能力，一直提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，配合增进资源市场康健稳固生长 。
中国证券监视治理委员会
二○一二年五月四日??
